同一资产重复买禾嘉股份冤不冤-【资讯】

发布时间：2021-07-15 10:25:48 阅读：次来源：厨房秤厂家

貌似成功的资产置换

要理清中汽成配、禾嘉股份及禾嘉集团之间的关系，需要追溯到2004年禾嘉股份和禾嘉集团的一次资产置换。

2004年11月16日，禾嘉股份与控股股东禾嘉集团、中汽成配、禾嘉房地产签署《股权转让暨资产置换协议》。根据协议约定，禾嘉股份以拥有的自贡高压阀门股份有限公司80.43%的股权及13项债权，置换禾嘉集团控股子公司中汽成配拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司90%的股权和禾嘉房地产拥有的坐落于成都市金牛区花牌坊街319号建筑面积总计为3036平方米的商业用房。

当时，换出资产评估值为1.81亿元，其中自贡高阀80.43%股权评估价值为7104万元，13项债权评估值为1.09亿元；换入资产评估值为1.81亿元，其中成配凸轮轴公司90%股权评估价值1.45亿元，3036平方米房产评估价值3528万元。

方案显示，成配凸轮轴成立于2004年11月12日，这一时间距签订资产置换协议仅4天，股东分别为中汽成配和自然人吴绍逵。吴绍逵是禾嘉股份实际控制人夏朝嘉的亲属，也是自贡铸钢现任法人代表。

据介绍，中汽成配是以截止2004年6月30日的净资产作为出资、吴绍逵以现金100万元出资来共同设立成配凸轮轴公司，注册资本为1000万元，中汽成配持有90%的股权，吴绍逵持有10%股权，据会计师事务所评估，截止2004年6月30日，中汽成配资产总额为2.11亿元，净资产总额为1.60亿元，除去作为注册资本的900万元净资产外，中汽成配剩余净资产将作为资本公积全部进入成配凸轮轴公司。

中汽成配还作出书面承诺，承诺在成配凸轮轴公司成立后，中汽成配将包括采购、生产、技术开发和营销体系等在内的全部业务转移至成配凸轮轴，并不再从事与转移至成配凸轮轴公司的业务有关的任何业务。

2004年12月18日，禾嘉股份召开2004年第二次临时股东大会，对上述资产置换议案进行审议并获得通过。

随后，在2004年年报中，成配凸轮轴公司被列为禾嘉股份控股子公司，自贡高压阀门股份有限公司则已成为禾嘉集团控股子公司，禾嘉股份在年报里还特别提示，报告期末完成置换手续的控股90%的成配凸轮轴公司，经营业绩未计入报告期；2005年中报则显示，成配凸轮轴公司资产规模为2.15亿元，已经实现净利润368万元，当期禾嘉股份实现净利润为255万元，成配凸轮轴公司对禾嘉股份的影响巨大。

至此，投资者会以为禾嘉股份资产置换已经顺利完成，成配凸轮轴公司的资产已经进入上市公司。

奇怪的是，在2005年年报里，细心的投资者却发现，成配凸轮轴公司不见了，而原来以全部经营性资产出资成立成配凸轮轴公司的中汽成配却出现在禾嘉股份的年报里，并被列为控股子公司，禾嘉股份持股90%，资产规模2.14亿元，报告期内实现净利润861万元。

消失的成配凸轮轴

成配凸轮轴公司为何消失了？中汽成配何时、通过何种方式成为禾嘉股份控股子公司？在2005年及之后禾嘉股份所有的公告里，都找不到任何关于两者变化的蛛丝马迹。不过，在投资者提供的资料里，证券时报记者找到了答案。

资料显示，2005年10月9日，成配凸轮轴公司召开股东会，会议议题是解散成配凸轮轴公司、成立公司清算小组，股东会决议是“由于资产转移手续迟迟尚未办理，造成公司无法正常经营，一致同意解散成都中汽成配凸轮轴有限公司”。清算报告显示，截至2005年12月31日，成配凸轮轴公司总资产1000万元，净资产为995万元，其中固定资产900万元。

如果按照2005年中报显示的信息，成配凸轮轴公司资产规模2.15亿元，净利润368万元，为何清算时的资产却如此之少？更何况，作为资产置换中涉及的重要标的资产，对控股子公司的清算，禾嘉股份在清算前和清算后都没有任何公告。

再看中汽成配是如何进入禾嘉股份的。资料显示，2006年5月8日，禾嘉集团和禾嘉股份达成股权转让协议，禾嘉集团自愿将在中汽成配90%的股份，合计3865.5万元注册资本以货币的形式全部转让给禾嘉股份，禾嘉股份于当日以货币的形式接受禾嘉集团上述股份。

2006年5月8日才完成的交易，禾嘉股份却已在2005年年报里将中汽成配列为控股子公司。投资者质疑，难道在禾嘉股份和禾嘉集团看来，中汽成配就等于成配凸轮轴？两个独立的法人单位可以如此随意的变换？

上述投资者还认为，既然中汽成配用以出资成立成配凸轮轴的经营性资产未办理转移手续，意味着该部分资产依然留在了中汽成配，而禾嘉股份实际上已经为该笔资产支付了一次对价，2006年5月8日的股权转让，属于对同一笔资产进行重复购买。

调查还显示，在中汽成配进入禾嘉股份前后，禾嘉股份都未有关于该笔交易的公告信息。

上海证券交易所股票上市交易规则规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

针对上述疑问，证券时报记者致电禾嘉股份董事兼董秘徐德智，他告诉记者，因为事情发生在2004年、2005年及2006年，他是2010年6月份才到禾嘉股份任职，他以对过去事情不熟悉为由婉拒了记者的采访。

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